Contexto Histórico

Nuestra compañía fue constituida como una Sociedad Anónima el 21 de julio de 1992 bajo la razón social de Empresa Distribuidora Norte Sociedad Anónima. El proceso tuvo lugar durante la privatización de Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires S.A. (SEGBA), la empresa de electricidad estatal. Previendo su privatización, SEGBA fue dividida en tres compañías distribuidoras, incluida Edenor, y cuatro generadores de energía.

El 14 de mayo de 1992, el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos aprobó el Pliego de Bases y Condiciones del llamado a Concurso Público Internacional para la venta de las acciones Clase A de la Empresa, representativas del 51% de su capital social.
En agosto de 1992, Electricidad Argentina S.A. (EASA) y el Gobierno Nacional suscribieron un contrato de compraventa de acciones (Clase A) de la Compañía. El 5 de agosto de 1992, el Estado otorgó a la Empresa una concesión para distribuir electricidad en forma exclusiva dentro de su área por un período de 95 años. El 1° de septiembre de 1992, EASA adquirió las acciones Clase A, convirtiéndose en el accionista controlante.

En junio de 1996, los accionistas aprobaron el cambio de razón social a Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (Edenor S.A.) para reflejar en forma más exacta la descripción del negocio principal. El ENRE aprobó la reforma de los estatutos sociales referente al cambio de razón social y se procedió a su inscripción en el Registro Público de Comercio en 1997.

En 2001, EDF International S.A. adquirió, a través de una serie de operaciones, la totalidad de las acciones de EASA en poder de otros accionistas de EASA, ENDESA Internacional, YPF S.A. sociedad sucesora de ASTRA, y SAUR. En consecuencia, EASA se convirtió en una subsidiaria totalmente controlada de EDF. Asimismo, EDF compró todas las acciones Clase B de Edenor en poder de estos accionistas, aumentando a 90% su participación directa e indirecta.

En septiembre de 2005, EDF International vendió una porción sustancial de su participación en la Compañía a Dolphin Energía S.A., controlada por los principales integrantes de Grupo Dolphin S.A., una firma especializada en servicios de consultoría y asesoramiento que operaba con capitales privados. Sus principales integrantes contaban con gran experiencia en inversiones en Argentina y habían realizado otras inversiones en el sector energético del país desde 2004. Luego de la venta a Dolphin Energía, EDF International conservó una participación minoritaria en la Empresa.

El 22 de junio de 2007 se firmó un memorando de entendimiento entre los accionistas de Dolphin Energía S.A. e IEASA S.A. (sociedades tenedoras, en conjunto, del 100% de las acciones de Electricidad Argentina S.A., sociedad controlante de Edenor S.A.) y Pampa Holding S.A., a través del cual aquellos convinieron intercambiar la totalidad del capital social de Dolphin Energía S.A. y de IEASA S.A. por acciones ordinarias de Pampa Holding S.A. Asimismo, la Sociedad recibió una notificación por parte de su accionista controlante, EASA, mediante la cual se le informó que el 28 de septiembre de 2007 se perfeccionó el intercambio de acciones descripto en el párrafo anterior bajo el contrato de suscripción de acciones (“Stock Subscription Agreement”) entre Pampa Holding S.A., Marcos Marcelo Mindlin, Damián Miguel Mindlin, Gustavo Mariani, Latin American Energy LLC, New Equity Ventures LLC y Deutsche Bank AG, Sucursal Londres. Por otra parte, en esa misma fecha, Pampa Holding S.A. adquirió el 100% del capital social de Dolphin Energía S.A. e IEASA S.A. (ambas sociedades titulares, en conjunto, del 100% del capital social de EASA).

Con fecha 23 de octubre de 2008 el Directorio de la Sociedad resolvió lanzar una oferta pública de adquisición de acciones propias (OPA) en los términos del Artículo 29, Capítulo XXVII, Libro 9 de las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV) y de conformidad con las disposiciones del Artículo 68 de la Ley 17811 (texto actualizado por Decreto 677/2001). Las acciones adquiridas en virtud de lo dispuesto precedentemente deberán ser enajenadas por la Sociedad dentro de un plazo máximo de tres años a partir de su adquisición, salvo prorroga resuelta por la Asamblea General Ordinaria Adicionalmente, el 27 de octubre de 2008 la Sociedad solicitó a la Comisión Nacional de Valores (CNV) la autorización de la mencionada oferta pública de adquisición de acciones. Con fecha 29 de octubre de 2008 el Directorio de la Sociedad procedió a modificar los términos y condiciones básicos de dicha oferta.

Por otra parte, con fecha 30 de octubre de 2008 la Comisión Nacional de Valores (CNV) procedió a la aprobación de la mencionada oferta pública de adquisición de acciones propias. Asimismo, el Directorio de la Sociedad fijó en pesos 0.65 el precio de compra de acciones a ser adquiridas en el marco de la oferta.

Los principales términos y condiciones para la adquisición de acciones propias en el marco de la oferta han sido:

  • Monto máximo a invertir: hasta pesos 45.000.000.
  • Cantidad máxima de acciones objeto de la oferta: hasta 65.000.000 acciones ordinarias Clase B y/o C de la Sociedad de valor nominal $1 por acción y con derecho a un voto cada una, representativas de aproximadamente el 7.17% del capital social de la Sociedad.
  • Origen de los fondos: la adquisición de acciones se efectuará con ganancias realizadas y líquidas resultantes de los estados contables correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2008 y aprobados por el Directorio de la Sociedad el 7 de agosto de 2008. Adicionalmente se deja constancia que la Sociedad cuenta con la liquidez y con los recursos económicos necesarios para garantizar la satisfacción total de la oferta.
  • Alcance de la oferta: se llevó a cabo exclusivamente en el territorio de la República Argentina.

Por otra parte, con fecha 14 de noviembre de 2008 el Directorio de la Sociedad resolvió continuar con el proceso de adquisición de acciones propias mediante operaciones de mercado en los términos del Artículo 68 de la Ley 17811 (texto actualizado por Decreto 677/2001) y las Normas de la CNV, dado que las razones que motivaron la adquisición de acciones propias de la Sociedad a través del mecanismo de oferta pública de adquisición de acciones propias (OPA) descripto precedentemente, aún se mantienen vigentes y que dicho mecanismo otorgaría a la Sociedad una mayor flexibilidad para determinar el precio de compra de acciones propias en un contexto de marcada volatilidad en los valores de cotización de las acciones en general.

En base a lo anteriormente expuesto, el Directorio de la Sociedad procedió a aprobar los siguientes términos y condiciones básicos:

  • Monto máximo a invertir: hasta pesos 45.000.000.
  • Cantidad máxima de acciones Clase B objeto de la adquisición: las acciones ordinarias Clase R de la Sociedad, de valor nominal $1 por acción y con derecho a un voto cada una, equivalentes al monto máximo a invertir, y que en ningún momento podrá superar el límite máximo de acciones propias de las cuales la Sociedad puede ser titular, de conformidad con lo establecido por la normativa aplicable.
  • Límite diario para operaciones en el mercado: hasta el 25% del volumen promedio de transacciones diarias para la acción, conjuntamente en los mercados que cotiza, de los 90 días anteriores, de conformidad con la normativa aplicable.
  • Precio a pagar por las acciones: entre un mínimo de $0,50 por acción y hasta un máximo de $0,80 por acción.
  • Plazo en el que las adquisiciones se llevarán a cabo: 120 días corridos, contados a partir del día hábil siguiente a la fecha de publicación de la información en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sujeto a cualquier reducción, renovación o extensión del plazo, las que serán informadas al público inversor por ese mismo medio. La publicación mencionada fue efectuada el 17 de noviembre de 2008.
  • Origen de los fondos: la adquisición de acciones se efectuará con ganancias realizadas y líquidas resultantes de los estados contables correspondientes al período de nueves meses finalizado el 30 de septiembre de 2008, aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 5 de noviembre de 2008, dejándose constancia que la Sociedad cuenta con la liquidez necesaria para realizar las mencionadas adquisiciones sin que se afecte la solvencia de la misma.
Al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad adquirió, por ambos procesos de adquisición de acciones propias, un total de 9.412.500 acciones clase B de valor nominal $1 con un costo de adquisición de 6.130.

Con fecha 17 de marzo de 2009 finalizó el plazo de 120 días corridos iniciado el 18 de noviembre de 2008, estipulados en los términos y condiciones presentados por la Sociedad para la recompra de acciones propias en el mercado.

Al 31 de diciembre de 2010, la composición del total del capital social de la Sociedad era representado por 906.455.100 acciones.

El 29 de marzo de 2017 se aprobó, ad-referéndum de las correspondientes resoluciones asamblearias y de las respectivas aprobaciones de los organismos de controlador, la fusión por absorción entre Central Térmica Loma de la Lata S.A. (CTLL), como sociedad absorbente y continuadora, y EASA e IEASA S.A. (IEASA) -esta última accionista mayoritario de EASA- como sociedades absorbidas, las que se disolverán sin liquidarse. Asimismo, se aprobó el Compromiso Previo de Fusión y el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión. Tanto CTLL, sociedad absorbente y continuadora, como EASA e IEASA, sociedades absorbidas, pertenecen al mismo grupo de control, dado que todas ellas tienen como accionista controlante, tanto directo y/o como indirecto, a Pampa Energía S.A.

El 22 de septiembre de 2017 el Directorio de Pampa Energía S.A. aprobó la fusión por absorción como sociedad absorbente, entre otras de CTLL (sociedad absorbente de EASA). Se estableció como fecha efectiva de la fusión el 1° de octubre de 2017, fecha a partir de la cual tendrá efectos la transferencia a la absorbente de la totalidad del patrimonio de las sociedades absorbidas, incorporándose por ello al patrimonio de la absorbente la totalidad de sus derechos y obligaciones, activos y pasivos, todo ello sujeto a las aprobaciones e inscripciones requeridas.

Al 31 de diciembre de 2017 las Sociedades se encuentran realizando los trámites correspondientes ante los organismos a efectos de obtener las registraciones, habilitaciones e inscripciones para que la Absorbente pueda operar como sociedad continuadora en la fusión.

Reportes Financieros
3T 2018
La Compañía en Números
Suscripción
10 años en NYSE